조인트벤처 회계처리 실무지침

 

 

 

조인트벤처가 회생 또는 파산 절차에 있는 경우

조인트벤처가 법적 갱생 또는 파산 절차를 진행 중이거나 참여자에게 자금을 이전하는 데 장기적으로 상당한 제약 하에 운영되는 경우에는 공동지배가 배제될 수 있다. 이 경우 일반회계기준 조인트벤처의 회계처리에 관한 장을 적용하지 아니한다. 그러나 공동지배가 지속된다면 해당 준을 적용하여 회계처리한다. 

 

조인트벤처와 종속기업의 차이(공동지배의 뜻) 

조인트벤처는 둘 이상의 당사자가 계약상 약정에 의하여 공동지배한다. 공동지배는 조인트벤처의 유의적인 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여자 전체의 동의가 요구될 때 존재한다. 따라서 이 경우 어떠한 참여자도 일방적으로 조인트벤처를 지배할 수 없다. 또한 조인트벤처 당사자가 모두 참여자일 것을 요구하지 않고, 각 참여자의 지분이 동일할 것을 요구하지도 아니한다. 예를 들면, 투자자가 A, B, C이고, 지분율이 각각 55%, 25%, 20%인 기업이 있다. 이 기업의 유의적인 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정은 A와 B의 계약상 약정에 의하여 A와 B의 전체동의가 요구되어진다. 즉, A가 50%를 초과하는 지분을 가지고 있다고 하더라도 A의 동의만으로는 의사결정을 할 수 없을 뿐 만 아니라 C가 동의한 경우에도 의사결정을 할 수 없다. C는 투자자이지만 공동지배에 관한 계약상 약정의 당사자가 아니기 때문에 유의적인 영향력을 행사할 수는 있지만 공동지배력은 없다. 이 경우 당해기업은 조인트벤처이며, A와 B는 참여자, C는 조인트벤처 투자자에 해당한다. 결국 조인트벤처는 위의 예에서 본 바와 같이 의사결정이 참여자의 전체동의에 의해 이루어지고, 참여자의 지분율은 의사결정에 있어서 큰 의미가 없게 된다. 또한 어떤 참여자(위의 예에서 A)가 일방적으로 조인트벤처를 지배할 수 있게 되면 더 이상 조인트벤처가 아니고 참여자의 종속기업이 된다. 

 

조인트벤처의 요건(계약상 약정)

공동지배를 위한 투자는 계약상 약정이 존재한다는 점에서 유의적인 영향력 행사를 위한 투자와 다르다. 이 장에서는 공동지배를 위한 계약상 약정이 존재하지 않는 경우에는 조인트벤처로 보지 아니한다. 

★ ★ 조인트벤처는 공동지배를 위한 계약상 약정이 필수이며, 계약상 약정이 없는 경우 조인트벤처에 해당하지 않음을 유의!!! ★ ★

 

조인트벤처 계약상 약정의 형태

계약상 약정은 참여자간의 계약이나 회의록 등의 형태로 나타나기도 하며, 조인트벤처의 정관이나 내규에 포함되기도 한다. 계약상 약정은 형태에 상관없이 일반적으로 문서화되며, 다음과 같은 사항을 다룬다.

⑴ 조인트벤처의 활동, 존속기간 및 보고의무사항

⑵ 조인트벤처의 이사회 또는 이에 준하는 의사결정기구의 구성 및 참여자의 투표권

⑶ 참여자의 출자

⑷ 조인트벤처의 산출물, 수익, 비용 또는 운영성과에 대한 참여자간의 배분

 

참여자의 조인트벤처 지배 불가(조인트벤처 공동지배의 뜻)

조인트벤처에 대한 공동지배는 계약상 약정에 의하여 성립하므로, 어떠한 참여자도 일방적으로 조인트벤처의 활동을 지배할 수 없다. 

★ ★ 조인트벤처는 일방 참여자의 종속기업이 될 수 없음을 유의 ★ ★

 

조인트벤처의 형태

조인트벤처는 공동지배사업, 공동지배자산 및 공동지배기업으로 분류된다. 

공동지배사업이나 공동지배자산은 독립된 법적 기업이 아니므로 참여자의 재무제표에 이들 조인트벤처의 자산, 부채, 수익 및 비용이 조인트벤처에 대한 지분에 따라 이미 반영되어 있다. 따라서 별도로 지분법을 적용할 필요가 없다. 

반면에 공동지배기업은 독립된 법적 기업이므로, 조인트벤처 자신의 자산, 부채, 수익 및 비용을 가지고 개별적인 재무제표를 작성한다. 이 경우 참여자는 출자자로서 소유하고 있는 조인트벤처 투자지분에 대하여 지분법을 적용하여 보고한다. 이와 같이 조인트벤처의 조직과 형태에 따라 적용되는 회계처리방법이 다르므로 그 구분이 중요하다. 

그런데 조인트벤처가 실질적으로 공동지배사업이나 공동지배자산인데, 형식적으로는 공동지배기업인 경우도 있고 그 반대의 경우도 가능할 것이다. 또한 형식적으로는 조인트벤처인데, 실질적으로는 조인트벤처가 아닌 경우도 있을 수 있다. 이러한 경우에는 형식보다는 경제적 실질에 따라 조인트벤처의 형태를 분류하고, 분류된 형태에 따라 적절한 회계처리를 하여야 할 것이다. 

 

조인트벤처의 운영자 또는 관리자 지정

계약상 약정에 의하여 참여자 중에서 조인트벤처의 운영자 또는 관리자를 지정할 수 있으며, 운영자는 조인트벤처를 지배하는 것이 아니라 계약상 약정에 의하여 정해지고 운영자에게 위임된 조인트벤처의 재무정책과 영업정책의 범위 내에서 활동한다. 만약 운영자가 조인트벤처의 재무정책과 영업정책을 지배할 수 있다면, 조인트벤처는 운영자의 종속기업이 되며 더 이상 조인트벤처가 아니다. 

★ ★ 조인트벤처는 공동지배를 요하므로, 일방 참여자가 실질적으로 조인트벤처를 지배하는 경우 더 이상 조인트벤처로 보지 않음을 유의 ★ ★  

 

공동지배사업의 예 

공동지배사업의 예를 들면, 둘 이상의 참여자가 항공기와 같은 특정한 생산물을 공동으로 제조․판매․공급하기 위하여 참여자들의 경영․자원․기술 등을 결합하는 경우가 있다. 각 참여자는 제조공정의 다른 부분을 담당한다. 각 참여자는 자신의 원가를 부담하고 항공기 판매수익을 분배받는데, 이러한 분배는 계약합의사항에 의하여 결정된다. 

 

공동지배자산 형태의 조인트벤처

조인트벤처가 공동지배자산의 형태로 운영될 경우, 참여자는 법인, 파트너십이나 그 밖의 실체 또는 참여자와 분리된 별개의 재무적 조직을 설립하지 아니한다. 각 참여자는 공동지배자산에 대한 각자의 지분을 통하여 미래경제적효익 중 자신의 지분을 지배한다. 

 

공동지배자산 형태의 조인트벤처

원유, 가스 및 광물 추출산업의 많은 활동들이 공동지배자산의 형태로 수행된다. 예를 들면, 다수의 원유생산기업이 하나의 송유관을 공동으로 지배하고 운영하는 경우가 있다. 각 참여자는 각자의 원유를 수송하기 위하여 그 송유관을 사용하고 그 대가로 송유관을 운영하기 위한 비용 중 합의된 부분을 부담한다. 다른 예를 들면, 둘 이상의 기업이 하나의 부동산을 공동지배하고, 지분율에 따라 수입임대료의 일부를 분배받고 비용의 일부를 부담하는 경우가 있다. 

 

공동지배자산 형태의 조인트벤처 자체의 별도 회계처리 

공동지배자산은 조인트벤처의 실질과 경제적 현실 및 법적 형식을 반영하여 회계처리한다. 조인트벤처 자체의 별도 회계기록은 참여자들이 공동으로 발생시키고 참여자들이 합의된 지분에 따라 궁극적으로 부담하게 되는 비용으로 제한될 수 있다. 참여자는 조인트벤처의 성과를 평가하기 위하여 관리목적의 보고서를 작성할 수 있으나, 조인트벤처 자체의 재무제표는 작성되지 아니할 수 있다. 

 

공동지배기업 형태의 조인트벤처

공동지배기업은 조인트벤처의 자산을 지배하고 부채와 비용을 발생시키며 수익을 획득한다. 또한 공동지배기업은 조인트벤처의 활동을 위하여 자신의 명의로 계약을 체결하거나 자금을 조달할 수 있다. 각 참여자는 공동지배기업의 성과에 대하여 분배를 받을 권리가 있으나, 경우에 따라서는 공동지배기업이 조인트벤처의 산출물에 대하여 분배를 하기도 한다. 

 

공동지배기업 형태의 조인트벤처 회계처리

공동지배기업은 일반적인 다른 기업처럼 자체의 회계기록을 유지하여 재무제표를 작성하고 표시한다.

 

사업 활동 결합을 위한 공동지배기업 형태의 조인트벤처

공동지배기업의 예를 들면, 참여자들이 특정한 사업부문에 있어서의 각 참여자의 사업 활동을 결합하기 위해 관련된 자산과 부채를 공동지배기업으로 이전하는 경우가 있다. 또 다른 예를 들면, 한 기업이 외국에서 그 나라의 정부 또는 그 밖의 정부기관과 공동으로 지배하는 별도의 기업을 설립하여 사업을 시작하는 경우가 있다. 

 

공동지배기업, 공동지배사업, 공동지배자산 형태의 조인트벤처의 관계

공동지배기업은 그 실질에 있어 공동지배사업이나 공동지배자산 형태의 조인트벤처와 유사한 경우가 많다. 예를 들면, 참여자는 세금이나 그 밖의 이유로 송유관과 같은 공동지배자산을 공동지배기업으로 이전하는 경우가 있다. 마찬가지로 참여자가 공동으로 운영될 자산을 공동지배기업에 출자할 수도 있다. 경우에 따라서 공동지배사업은 제품의 설계, 판매, 물류 및 판매 후 용역 등 특정 활동을 수행하기 위하여 공동지배기업의 설립을 수반하기도 한다. 

 

공동지배기업 형식을 취하였으나 실질적으로 공동지배사업이나 공동지배자산인 경우 

형식적으로는 공동지배기업인데, 경제적 실질은 공동지배사업이나 공동지배자산인 경우의 또 다른 예를 들면, 참여자를 위해 자산과 부채를 보유할 지주회사(holding corporation)나 신탁업자(trust)가 설립되는 경우가 있다. 이 경우 당해 회사의 행위는 기업으로서의 행위가 아니라, 참여자를 위해 자산과 부채를 관리하고 수익과 비용을 이전하는 단순운영에 불과하다. 또한 당해 회사는 자산을 지배하지도 자산으로부터 이익을 얻지도 못하며, 부채에 대한 책임도 지지 아니한다. 각 참여자는 자산과 부채로부터 발생하는 모든 수익, 비용, 이득 및 손실을 자기의 지분에 따라 배분한다. 따라서 이러한 경우 각 참여자는 자기의 지분에 해당하는 자산, 부채, 수익, 비용, 이익 및 손실을 자신의 재무제표에 반영한다. 이것은 독립된 법적 기업에 적용되는 비례연결과는 다른 것이며, 단순히 각 참여자의 행위로부터 발생되는 자산, 부채, 수익, 비용을 자신의 재무제표에 반영하는 회계에 불과하다. 

 

참여자의 공동지배기업 지분율 인식 방법

참여자가 지분법을 적용하여 공동지배기업에 대한 지분을 인식할 때 적용할 지분율은 단순히 소유하고 있는 지분율이 아니라 계약에 의해 합의된 지분율이다. 예를 들면, 참여자의 지분율이 25%인데 계약에 의해 예외적으로 조인트벤처이익의 30%에 대한 권리를 가질 수 있다. 이 경우 참여자는 지분법 적용시 특정계약사항을 반영하여 조인트벤처이익의 25% 이외에 5%의 이익을 추가적으로 인식한다. 한편, 내부거래 미실현손익의 제거시에도 지분율 30%에 대하여 지분법을 적용한다. 이러한 회계처리가 계약내용의 경제적 실질과 지분법회계의 본질을 제대로 반영할 수 있기 때문이다. 결국 지분법 적용시 어떠한 조정이 필요한지는 계약내용에 따라 달라지게 된다. 

 

참여자의 출자 인식

각 참여자는 일반적으로 현금이나 다른 자원을 공동지배기업에 출자한다. 이러한 출자는 참여자의 회계기록에 포함되고 참여자의 재무제표에 공동지배기업 투자로 인식된다. 

 

지분법적용투자주식과 단기매매증권의 구분

12개월 이내에 매각할 목적으로 투자주식을 취득하여 적극적으로 매수자를 찾고 있는 경우 당해 공동지배기업에 대한 투자주식은 단기매매증권으로 분류하고 제6장 ‘금융자산·금융부채’를 적용하여 회계처리한다. 당해 투자주식을 매수 이후 12개월 이내에 매각하지 못한 경우에는 매수시점에 소급하여 지분법을 적용하고 재무제표를 재작성한다. 다만, 매수자가 있으나 법규 등에 의해 불가피하게 매수 이후 12개월 이내에 매각을 완료하지 못한 경우에는 보고기간말로부터 가까운 시일 내에 매각이 완료될 가능성이 매우 높다면 당해 투자주식에 대하여 지분법을 적용하지 아니한다. 

 

지분법적용투자주식으로 보지 않는 금융투자회사의 예

★ ★ 금융투자회사가 조인트벤처의 지분을 소유한 경우 지분법적용투자주식으로 보지 않는 경우에 해당하는지 확인하여야 함을 유의 ★ ★  

지분법적용투자주식으로 보지 않는 경우에 해당하는 벤처캐피탈, 뮤추얼펀드, 기타 이와 유사한 기업의 예를 들면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의해 설립된 투자회사, 기업구조조정투자회사법에 의해 설립된 기업구조조정투자회사, 중소기업창업지원법에 의해 설립된 창업투자회사가 있다. 

이러한 기업의 경우도 조인트벤처에 대하여 공동지배를 행사할 수 있는 투자지분에 대하여는 원칙적으로 이 장에 따라 지분법에 의해 평가하여야 한다. 

그러나, 이러한 기업의 재무제표이용자는 공정가치가 반영된 순자산금액 변동에 기초하여 의사결정을 하므로 당해 기업이 소유하고 있는 투자주식에 대하여 지분법 평가보다는 공정가치 평가(당기손익에 반영)가 더 유용할 것이다. 

특히 기업구조조정투자회사는 계속기업이 아닌 한시적으로 존재하는 특수목적기업으로 한시적 영업기간 동안 공정가치변화에 대한 정보를 재무제표이용자에게 정확히 전달할 필요가 있으므로 투자지분에 대하여 지분법 평가보다는 공정가치 평가(당기손익에 반영)가 더 유용할 것이다. 

따라서, 벤처캐피탈, 뮤추얼펀드, 기타 이와 유사한 기업이 소유하는 유가증권 중, 공정가치로 평가하여 공정가치 변동을 당기손익으로 회계처리하기로 최초 인식시 지정하거나 단기매매증권으로 분류하여 제6장‘ ’금융자산·금융부채‘의 제2절 ’유가증권‘에 따라 회계처리하는 투자지분에 대하여는 이 장을 적용하지 아니한다.

 

비화폐성 출자에 따른 회계처리 절차

구체적으로 비화폐성자산의 출자에 따른 회계처리의 절차를 살펴보면 다음과 같다. 

⑴ 제16장 ‘수익’의 수익인식 요건 및 제10장 ‘유형자산’의 회계처리를 적용하여, 비화폐성자산의 출자에 따른 처분이익 또는 손실이 발생되었는지 여부를 판단한다. 비화폐성자산의 출자 대가로 투자지분만 수령한 경우뿐 만 아니라 투자지분과 함께 화폐성자산 또는 다른 비화폐성자산을 수령한 경우에도 각각 비화폐성자산의 출자에 따른 처분이익 또는 손실의 발생여부를 고려한다. 다만, 문단 9.14에 예시적으로 열거된 항목들의 경우에는 손익이 발생되지 않는다. ⑴의 경우는 자산의 소유에 따른 위험과 효익이 이전되지 않았으므로 수익인식 요건을 충족하지 못하여 참여자의 장부에서 해당 비화폐성자산을 제거하지 못하며, ⑵의 경우는 손익을 신뢰성 있게 측정할 수 없으므로 참여자의 장부에서 해당 비화폐성자산을 제거는 하되, 수령한 조인트벤처 투자지분을 출자한 비화폐성자산의 장부금액으로 평가하므로 손익이 발생하지 않으며, ⑶의 경우는 상업적 실질(commercial substance)이 결여되어 ⑵의 회계처리와 동일하므로 손익이 발생하지 않는다.

⑵ 비화폐성자산의 출자에 따른 처분이익 또는 손실이 발생된 경우, 참여자는 자신의 조인트벤처 투자지분을 고려하여 실현손익과 미실현손익을 산정한다. 참여자는 현물출자 후에 공동지배기업에 대하여 공동지배를 행사한다. 이것은 참여자가 출자 후에도 여전히 출자한 자산에 대하여 참여자 자기의 지분에 대해서는 계속적인 관리적 참여를 갖는다는 것을 의미한다. 따라서 참여자는 비화폐성자산의 출자에 따른 처분이익 또는 손실 중 당해 참여자의 지분을 미실현손익으로 처리한다.

 

교환거래의 회계처리

교환거래의 결과 미래현금흐름이 얼마나 변동될 것인지를 고려하여 해당 교환거래에 상업적 실질이 있는지를 결정한다. 다음 ⑴ 또는 ⑵에 해당하면서 ⑶을 충족하는 교환거래는 상업적 실질이 있다. 

⑴ 취득한 자산과 관련된 현금흐름의 구성(위험, 유출입시기, 금액)이 제공한 자산과 관련된 현금흐름의 구성과 다르다.

⑵ 교환거래의 영향을 받는 영업 부분의 기업특유가치가 교환거래의 결과로 변동한다.

⑶ 위 ⑴이나 ⑵의 차이가 교환된 자산의 공정가치에 비하여 유의적이다.

교환거래에 상업적 실질이 있는지 여부를 결정할 때 교환거래의 영향을 받는 영업부분의 기업특유가치는 세후현금흐름을 반영하여야 한다. 세부적인 계산과정을 거치지 않고 이러한 분석의 결과를 쉽게 알 수도 있다.

 

운영자 또는 관리자의 지정 및 보수

하나 또는 그 이상의 참여자가 조인트벤처의 운영자 또는 관리자로서 직무를 수행할 수 있다. 이 경우 직무수행의 대가로 일반적으로 보수를 받으며, 해당 보수는 조인트벤처의 비용으로 처리된다.